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주주총회에서 의결권의 대리행사 및 서면 또는 전자적 방법에 의한 의결권행사
▶ 주주는 원칙적으로 주주총회에 현실적으로 참석하여 의결권을 행사해야 합니다. 그러나 의결권은 반드시 주주 본인이 스스로 행사하여야 하는 것은 아니고 대리인에 의하여도 행사할 수 있습니다.
주주의 이익을 고려하여 대리인에 의한 의결권의 행사를 보장한 것이므로 정관으로써 의결권의 대리행사를 금지하거나 대리인의 자격을 부당하게 제한하는 것은 허용되지 않습니다. 그러나 정관으로 대리인의 자격을 당해 회사의 주주에 한정하는 것은 합리적 이유에 의한 제한으로 허용된다는 것이 통설적 견해입니다.
물론 이때에도 주주가 국가, 지방공공단체인 경우나 주주가 주식회사인 경우 그 소속의 공무원, 직원 또는 피용자 등이 그 주주를 위한 대리인으로서 의결권을 대리행사하는 것은 허용되는 것으로 해석됩니다(대판 2005다 22701, 22718).
대리인에 의하여 의결권을 행사하는 경우에는 대리권을 증명하는 서면을 총회에 제출하여야 합니다. 대리권을 증명하는 서면은 위조나 변조 여부를 쉽게 식별할 수 있는 원본이어야 하고, 특별한 사정이 없는 한 사본(팩스를 통하여 출력한 팩스본 위임장도 사본에 해당함)은 그 서면에 해당하지 않습니다(대판 2003다 29616).
대리권의 수여는 총회마다 하여야 하고 포괄적대리권을 수여하는 것은 허용되지 않습니다.
▶ 주주는 정관이 정하는 바에 따라 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있습니다. 이 경우에는 소집통지서에 주주가 서면에 의하여 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 합니다.
▶ 회사는 이사회 결의로 주주가 총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있음을 정할 수 있는데, 이 경우에는 회사는 상법 363조에 따라 주주총회의 소집통지나 공고를 할 때 주주가 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있다는 내용을 통지하거나 공고하여야 하고, 의결권 행사에 필요한 양식과 참고자료를 주주에게 전자적 방법으로 제공하여야 합니다.
이와 같이 전자적 방법에 의한 의결권 행사를 정한 경우에 주주는 전자서명법 제2조 제3호에 따른 공인전자서명을 통하여 주주확인 및 전자투표를 하는 방식으로 의결권을 행사하여야 합니다. 동일한 주식에 관하여 주주총회에 출석하지 않고 의결권을 행사하는 경우 전자적 방법 또는 서면 중 어느 하나의 방법을 선택하여야 합니다.
