주식회사 모집설립 시 필요한 서류, 준비 방법
① 정관
정관 작성 시, 절대적 기재사항은 반드시 들어가야하고 상대적, 임의적 기재사항을 추가할 수 있습니다. 발기인이 작성하고 기명날인 또는 서명하여 공증인의 인증을 받음으로써 효력이 생깁니다. 모집 설립의 경우에는 발기설립과 달리 자본금 총액이 10억 원 미만인 소규모 회사의 경우에도 공증인의 인증이 면제되지 않습니다.
② 주식의 인수를 증명하는 서면(주식인수증)
발기인은 회사 설립시 발행하는 주식 전부를 인수해야 하며 발기인별로 주식인수증을 받아 제출합니다. 여기에는 상호, 인수할 주식의 종류와 수, 1주의 금액, 인수가액, 주금납입기관, 발기인 성명 주소를 기재하고, 기명날인 또는 서명하여 제출합니다.
③ 주식청약서
모집설립의 경우, 발기인이 인수한 주식 이외의 주식에 대하여 인수할 자를 모집해야 합니다. 여기서 주식 인수인이 되고자 하는 자는 발기인이 작성한 주식청약서(상법 제302조에 규정되어 있는 사항을 기재하여야 함)를 교부받아 주식의 종류와 수 및 주소를 기재하고 기명날인 또는 서명하여 청약을 하여야 하며, 이 청약서를 등기신청서에 첨부하여야 합니다.
④ 주식발행사항 동의서
정관으로 달리 정함이 없는 경우에는 ‘회사 설립시 발행하는 주식의 종류와 수’, ‘액면 이상의 주식을 발행하는 경우의 그 수와 금액’, ‘무액면주식을 발행하는 경우의 주식의 발행가액과 주식의 발행가액 중 자본금으로 계상하는 금액’에 관하여 발기인 전원의 동의로 이를 결정해야 합니다.
아울러, 위 결정을 증명하는 서면으로서, 발기인 전원이 기명날인 또는 서명한 주식발행사항 동의서를 제출하여야 합니다.
⑤ 창립총회 의사록
창립총회는 설립중인 회사의 의결기관으로서 주주총회의 전신이라 할 수 있으며, 소집 절차 및 장소 등 그 대부분이 주주총회에 관한 규정이 준용되고 있습니다.
출자의무 이행절차가 완료된 이후 발기인은 창립총회를 소집하여 창립에 관한 사항의 보고, 이사·감사의 선임, 설립경과 조사, 변태설립사항의 변경, 정관변경 등을 결의할 수 있습니다.
창립총회를 개최 시에는 의사록을 작성하여야 하며, 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 합니다.
⑥ 의사회 의사록
이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 하고, 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 합니다.
또한 등기할 사항에 관하여 이사회의 결의를 필요로 하는 경우에는 등기신청서에 공증인의 인증을 받은 이사회의사록을 첨부하여야 합니다. 다만 소규모회사의 이사가 1명 또는 2명인 경우 이사회를 구성하지 않으며 이사회의 권한을 각 이사(정관에 따라 대표이사를 정한 경우에는 그 대표이사)와 주주총회에서 행사합니다(상법 제383조 제4항, 제5항, 제6항).
⑦ 주금납입보관 증명서
주식을 인수한 발기인은 지체 없이 그 인수가액을 지정된 금융기관에 납입하여야 하며, 발기인 또는 이사는 납입금을 보관하고 있는 금융기관에 보관금액에 관하여 증명서를 교부받아 제출하여야 합니다. 발기설립과 달리 자본금 총액이 10억 원 미만인 소규모 회사의 경우에도 잔고증명서로 대체할 수 없습니다.
⑧ 이사·감사의 조사보고서
이사와 감사는 회사 설립에 관한 사항이 법령 또는 정관의 규정에 위반되는지 여부를 조사하여 발기인에게 보고하여야 하며, 그 조사보고서를 제출하여야 합니다.
⑨ 취임승낙서
이사, 대표이사, 감사는 회사의 임원으로서 취임함으로써 법적인 책임과 의무가 부과되므로, 취임자의 진정한 의사를 확인하기 위하여 취임자의 인감도장을 날인한 취임승낙서와 인감증명법에 의하여 신고한 인감증명서(발행일로부터 3개월 이내)나 본인서명사실확인서 또는 전자본인서명확인서의 발급증을 첨부하여야 합니다.
⑩ 주민등록표 등(초)본
취임하는 이사 및 감사의 주민등록번호를 증명하는 서면으로서, 회사를 대표할 이사의 주민등록표 등(초)본을 제출해야 합니다. 회사를 대표할 이사 이외의 임원은 주민등록증 사본, 자동차운전면허증 사본으로도 가능합니다.
⑪ 인감신고서
등기신청서에 기명날인할 사람(법인의 대표자 등)은 사전에(설립등기신청과 동시에) 그 인감을 등기소에 제출하여야 합니다.
인감제출을 위한 인감신고서에는 인감증명법에 의한 인감을 날인하고 발행일로부터 3월 이내의 인감증명서를 첨부해야 합니다. 또한 인감신고서와 함께 인감대지도 함께 제출하여야 합니다.
⑫ 등록면허세 영수필 확인서
본점소재지 관할 시·군·구청장으로부터 등록면허세납부서(자본금의 4/1000에 해당하는 등록면허세와 그 등록면허세의 20/100에 해당하는 지방교육세)를 발부받아 납부한 후, 등록면허세 영수필확인서를 첨부해야 합니다.
⑬ 위임장
등기신청권자 이외의 대리인에 의하여 등기신청을 하는 경우, 그 권한을 증명하는 서면으로 위임장을 첨부해야 합니다. 위임장에는 수임자, 위임자, 위임내용을 기재하고 등기소에 제출하는 인감을 날인합니다.
⑭ 기타
▷ 관청의 허가서 : 관청의 허가(인가)를 필요로 하는 사항의 등기를 신청할 때에는 관청의 허가서(인가서) 또는 그 인증 있는 등본을 첨부하여야 합니다.
▷ 번역문 : 등기신청 서류 중 외국어로 작성된 문서는 이를 번역하여 번역문을 첨부하여야 하며, 번역인의 자격에는 제한이 없으나 번역인의 성명 주소를 기재하고 기명날인 또는 서명하여야 합니다.
