주식회사 대표이사 변경등기란?
대표이사는 대외적으로 회사를 대표하고 업무를 집행하는 권한을 가진 이사이며, 주식회사의 필요적 상설기관입니다. 이러한 대표이사는 이사회 등에서 선임하며, 취임, 임기만료, 사임, 해임, 공동대표규정 설정 등으로 변경이 발생하는 경우에는 변경등기를 신청하여야 합니다.
대표이사 변경등기신청 : 첨부서류
1. 이사회 의사록 또는 주주총회의사록
1) 대표이사는 이사회의 결의로 선정하는 것이 원칙이나, 정관을 통해 주주총회에서 선정할 것으로 정할 수도 있습니다.
대표이사 선임을 위한 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로써 하며, 정관으로 그 비율을 높게 정할 수 있습니다. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 하며 의사록에는 의사의 의안, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 합니다. 이후, 등기를 신청할 때에는 이사회의 의사록에 공증인의 인증을 받아 제출하여야 합니다.
2) 대표이사를 주주총회에서 선출할 경우, 주주총회의 보통결의, 즉, 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 1/4이상으로 선임합니다. 주주총회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 하며, 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 합니다. 이후, 등기신청 시 첨부되는 의사록은 공증인의 인증을 받아 제출하여야 합니다.
3) 다만 자본금 총액이 10억 원 미만의 회사(이하 소규모 회사)의 이사의 수가 2인 이하인 경우, 이사회가 없고 각 이사가 회사를 대표하므로 대표이사를 두고자 할 때에는 정관에 대표이사를 둔다는 규정 뿐 아니라, 대표이사를 정하는 방법 및 절차에 대하여도 정해야 합니다.
2. 대표이사 사임서
대표이사의 임기에 대하여는 별도의 규정이 없습니다. 그러나 대표이사는 이사의 자격을 전제로 하므로 이사의 임기를 초과하지 못합니다(정관으로 대표이사의 임기를 정할 수는 있습니다).
사임서에는 대표이사 본인이 사임의 의사를 표시하고 등록된 법인인감 또는 개인인감을 날인하여야 하며, 개인인감을 날인하였을 경우 인감증명법에 의하여 신고한 인감증명서(발행일로부터 3개월 이내)나 본인서명사실확인서 또는 전자본인서명확인서의 발급증을 첨부하여야 합니다.
3. 대표이사 사망 시 : 가족관계 등록사항별 증명서 등
대표이사가 사망으로 인하여 퇴임하였을 경우, 이를 증명하는 서면으로 사망사실이 등재된 가족관계 증명서 또는 사망진단서 등을 첨부하여야 합니다.
4. 대표이사 취임승낙서
대표이사의 대표권은 회사의 영업에 관하여 재판상 및 재판 외의 모든 행위에 미칩니다. 이렇게 대표이사에게 부여된 의무와 책임이 막중하므로 반드시 선출된 대표이사의 승낙이 필요합니다.
대표이사 취임승낙서에는 대표이사 본인이 취임의 의사를 표시하고 개인인감을 날인하여야 하며, 인감증명법에 의하여 신고한 인감증명서(발행일로부터 3개월 이내)나 본인서명사실확인서 또는 전자본인서명확인서의 발급증을 첨부하여야 합니다.
5. 주민등록표 등(초)본
취임하는 대표이사의 주민등록번호 및 주소를 증명하는 서면으로 주민등록표등(초)본(발행일로부터 3개월 이내)을 제출하여야 합니다.
6. 정관
대표이사 변경등기에 있어 정관은 반드시 필요한 서면은 아니지만, 정관에 대표이사를 주주총회에서 선출한다고 규정된 경우나, 대표이사의 임기가 규정된 경우 등 등기원인에 대하여 정관의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 이를 첨부하여야 합니다. 이때 첨부하는 정관은 사본으로 가능하며, 간인을 한 다음 원본과 동일하다는 원본대조필(법인인감날인)을 하여 제출하면 됩니다.
7. 인감신고서
등기신청서에 기명날인할 사람(법인의 대표자 등)은 등기소에 인감을 제출하여야 하는바, 새로운 대표이사가 선임되어 취임등기를 신청하는 때에는 인감신고서도 같이 제출하여야 합니다.
