by 더 스마트 법인등기
1. 사채발행사항의 결정
신주인수권부사채의 발행은 상법에 다른 규정이 있거나 정관으로 주주총회에서 결정하기로 정한 경우가 아닌 한 이사회가 다음의 발행사항을 결정합니다. 한편, 이사가 2인 이하인 소규모 주식회사의 경우에는 주주총회에서 결정해야 합니다.
※ 사채발행사항 결정내용
① 신주인수권부사채의 총액
구체적으로 어느 시기에 발행하는 전환사채의 총액을 말합니다. 이러한 전환사채 총액에 전환조건을 적용하면 전환권의 행사에 의하여 발행될 주식의 총수를 알 수 있습니다.
② 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 내용
각 신주인수권부사채에 부여하고자 하는 신주인수권의 내용을 정하는데, 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 금액을 초과할 수 없습니다.
③ 신주인수권을 청구할 수 있는 기간
신주인수권부사채권자가 신주인수권을 행사할 수 있는 기간으로 시기와 종기를 정합니다.
④ 신주인수권만을 양도할 수 있는 것에 관한 사항
사채권과 신주인수권을 분리시켜 발행하는 경우, 이사회 또는 주주총회에서 신주인수권부사채의 발행을 결정할 때에 신주인수권만을 양도할 수 있는지 여부에 대한 사항을 따로 결정하여야 합니다.
⑤ 대용납입에 관한 사항
사채권자가 신주인수권을 행사할 때 금전을 납입하는 대신에 사채로 납입하는 것을 ‘대용납입’이라고 하는데, 발행시 대용납입의 허용여부를 정할 수 있습니다.
⑥ 주주에게 신주인수권부사채의 인수권을 준다는 뜻과 인수권의 목적인 신주인수권부사채의 액
신주인수권부사채도 기존의 주주에게 인수권을 주는 것이 원칙입니다. 따라서 정관에 아무런 규정이 없는 경우에도 이사회 결의만으로 주주배정 방식의 신주인수권부사채 발행이 가능합니다.
⑦ 기타
전환사채도 사채의 종류이므로 사채의 일반적인 사항(각 사채의 금액, 이율, 상환방법 및 상환기간, 발행가액 등)을 정해야 합니다.
2. 주주 등에 대한 통지 등의 의무이행
주주배정 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 때 회사는 배정기준일을 정하고, 그 날에 주주명부에 기재된 주주가 그가 가진 주식 수에 따라서 사채의 배정을 받을 권리를 가진다는 뜻을. 배정기준일의 2주간 전에 공고하여야 합니다.
또 회사는 사채의 인수권을 가진 자에 대하여 그 인수권을 가지는 신주인수권부사채의 액, 발행가액, 신주인수권의 내용, 신주인수권을 청구할 수 있는 기간과 일정한 기일까지 신주인수권부사채의 청약을 하지 아니하면 권리를 잃는다는 뜻을 청약일의 2주간 전에 통지하여야 합니다. 만약 신주인수권만을 양도할 수 있는 것에 관한 사항 및 대용납입에 관한 사항을 정한 때에는 그 내용도 통지해야 합니다.
3. 사채인수의 청약과 배정
사채의 청약은 원칙적으로 사채청약서에 의하고 신주인수권부사채의 청약서에는 일반사채를 발행할 때 기재하는 사항외에 신주인수권부사채의 특유한 사항을 기재해야 합니다. 청약에 대해 발행회사 또는 수탁회사에서 배정을 하면 사채계약이 성립하고 사채의 인수가 있게 됩니다. 청약에 대한 배정으로 사채의 인수계약이 성립하면, 이때부터 신주인수권부사채의 청약인은 신주인수권부사채 인수인으로서 사채의 납입의무를 지게 됩니다.
4. 납입과 효력발생
사채의 모집을 완료한 때에는 이사는 지체 없이 인수인에 대하여 각 사채의 전부 또는 제1회의 납입을 시켜야 합니다. 사채금에 대하여는 분할납입이 인정됩니다. 신주인수권부사채는 원칙적으로 그 납입기일에 효력이 발생하고 사채는 그 사채전액의 납입이 완료된 후가 아니면 채권을 발행하지 못합니다.
한편 신주인수권부사채를 분리형으로 발행하면서 사채와 분리하여 별도로 양도할 수 있는 것으로 정한 경우에는 채권과 함께 신주인수권증권도 발행해야 합니다.
