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대표이사의 해임
대표이사의 해임▶ 대표이사는 원칙적으로 이사회의 결의로 선정하므로 해임할 때에도 이사회의 결의에 의합니다. 하지만 정관의 정함에 의하여 주주총회에서 선정한 때에는 주주총회에서 해임합니다.
이사회에서 대표이사를 해임하는 결의를 함에 있어서 해임 대상이 되는 대표이사는 특별이해관계인에 해당한다고 보는 견해와 대표이사를 선임하는 경우와 마찬가지로 해임여부는 대표이사로서의 적임 또는 부적임의 판단에 속하는 사항으로 이사의 충실의무 이전의 문제이고, 주주총회에서의 이사의 선임 및 해임에 관한 주주의 지배력은 이사회에서의 대표이사의 선임 및 해임에 있어서도 관철되어야 한다는 점에서 특별이해관계인에 해당하지 않는다고 보는 견해가 대립하나, 법원측 실무서는 후자의 입장입니다.
▶ 다만 정관에서 해임결의의 대상이 되는 대표이사는 자신의 대표이사 지위에 대한 이사회의 해임결의에 있어서 의결권을 행사할 수 없도록 정하는 것은 가능합니다.
▶ 이사회에서 대표이사를 해임하는 경우 정관에서 결의요건을 달리 정한 바가 없다면 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 해임합니다.
▶ 정관에 의하여 주주총회에서 대표이사를 해임하는 경우에는 정관에서 결의요건을 달리 정한 바가 없다면 주주총회 보통결의의 요건인 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 해임합니다.
▶ 대표이사직의 해임은 이사직의 해임과 달리 상법에서 결의요건에 관한 특별규정을 두고 있지 않으므로, 결의요건에 관한 일반규정인 상법 368조 1항이 적용됩니다.
