1. 주식회사의 '이사회' 란 무엇인가?
이사회란 회사의 업무집행에 관해 의사결정을 하고 이사의 직무집행을 감독할 권한을 갖는 이사 전원으로 구성되는 주식회사의 필요기관을 말합니다. 주식회사에서 이사회는 반드시 두어야 하는 기관으로서, 회사의 유형 중 오직 주식회사만이 이사회를 필수적으로 두어야 합니다. 즉, 유한회사의 경우에는 이사회를 두어도 필요기관은 아니므로 법률상 이사회의 권한에 대해 별도의 규정은 없습니다.
2. 이사회의 소집
이사회는 각 이사가 소집하되, 이사회 결의로 소집할 이사를 정한 때에는 그 이사가 소집권자가 됩니다. 보통, 정관으로 이사회 소집권자를 대표이사로 정해 놓은 경우가 많습니다.
소집의 방법은 회의 1주간 전에 각 이사 및 감사에 대하여 일시, 장소, 의결사항 등을 적은 통지를 발송하여야 하는데, 정관으로 1주일 이하로 단축하는 것이 가능하고 이사와 감사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차 없이 언제든지 회의가 가능합니다.
3. 이사회의 운영 및 의결
이사회의 운영이나 결의방법에 대하여는 특별한 제한은 없으므로 이사회에서 자유롭게 정할 수 있으나 미리 정관으로 대표이사를 의장으로 한다는 규정을 두는 경우가 대부분입니다. 이사회의 의결권은 모든 이사가 1인 1의결권을 갖고, 주주총회와 달리 대리인에 의한 결의가 불가능합니다. 통상 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하여야 하는데, 정관으로 그 비율을 높게 정할 수 있으나 의결요건을 완화하는 것은 불가능합니다.
4. 소규모 주식회사의 이사회에 관한 특례
자본금 10억 미만인 소규모 주식회사는 정관에 이사의 원수를 3인 이상으로 한정하지 않는 한 1인 또는 2인의 이사만을 둘 수 있는데 이 경우 해당 회사에는 이사회가 없습니다. 이 경우 이사회의 권한 행사를 누가 할 것인지에 관하여 대개 주주들의 이해관계에 영향을 미칠 수 있는 사항들은 주주총회의 권한으로 하도록 규정되어 있습니다.
5. 이사회 의사록
이사회의 의사에 관하여도 주주총회와 같이 의사록의 작성이 의무사항이고 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 합니다. 이사회 의사록이 주주총회 의사록과 다른 점은 의결권자인 이사들이 작성자이기도하다는 점입니다. 따라서 이사회 의사록의 공증시에는 날인된 이사들의 공증위임이 필요하게 됩니다.