주주총회란 무엇인가?
주주총회란 주주로서 구성되는 필요적 상설기관으로 법률 또는 정관에 정하여진 사항을 결의하는 주식회사의 최고의사결정기관입니다. 주주총회에서의 의결권은 주식 1주당 1개인데, 의결권이 없거나 제한되는 주식은 여기서 제외됩니다. 따라서 주식을 많이 보유하고 있는 주주일수록 주주총회의 결의 결과에 많은 영향력을 행사할 수 있습니다.
주주총회는 필요적 상설기관인데 이 의미는 해당 회사가 존속하는 한 계속적으로 존재한다는 의미일 뿐 항상 주주총회가 열리고 있다는 의미는 아닙니다.
1. 주주총회의 소집
주주총회의 소집은 이사회에서 ‘주주총회의 일시·장소·의안 등’을 결정하여 주면 이사회의 결의 사항에 따라 대표권 있는 이사가 주주총회일의 2주 전까지 회사의 주주명부 상 주주의 주소로 소집통지서를 발송하는 방식으로 소집합니다.
소집절차를 생략하거나 그 절차상 하자가 있는 경우에도 주주총회 결의의 취소사유가 발생할 수 있으나 주주총회릐 소집절차에 하자가 있다고 하더라도 주주 전원이 참석하여 의결이 이루어진 경우에는 모든 하자가 치유된가는 것이 우리 대법원의 입장입니다(대판 2002. 7. 23. 2002다15733).
2. 주주총회의 의결
주주총회의 의결은 다수결로 정하게 되어 있는데, 의결 정족수에 따라 ① 보통결의 ② 특별결의 ③ 특수결의로 나뉘게 됩니다.
① 일반적인 주주총회 의결은 보통결의로 이루어지게 되는데, 찬성한 주식의 총수가 참석한 주식 총수의 과반수 및 발행한 주식 총수의 4분의 1 이상이 되는 경우를 말합니다.
② 특별결의 요건은 찬성한 주식의 총수가 참석한 주식 총수의 3분의 2 및 발행한 주식 총수의 3분의 1 이상이 되는 경우를 말하는데 정관의 변경, 이사·감사의 해임과 같이 중대한 사항에 대하여 법이 개별적으로 특별결의 사항을 정하고 있습니다.
③ 특수결의는 ‘총주주의 동의’ 또는 ‘총주주의 일치에 의한 결의’ 등 특별결의 보다 더 가중된 요건을 둔 경우를 말하는데, 사항별로 따로 규정하고 있습니다.
3. 소규모 주식회사의 주주총회에 관한 특례
자본금 총액 10억원 미만인 소규모 주식회사의 경우에는 주주총회와 관련한 특례가 인정됩니다.
소규모 주식회사가 주주총회를 소집하는 경우에는 주주총회일의 10일 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송할 수 있고, 무기명식의 주권을 발행한 경우에는 주주총회일의 2주 전에 주주총회를 소집하는 뜻과 회의의 목적사항을 공고할 수 있습니다.
또 주주 전원의 동의가 있을 경우에는 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있고 서면에 의한 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있습니다. 결의의 목적사항에 대하여 주주 전원이 서면으로 동의를 한 때에는 서면에 의한 결의가 있는 것으로 봅니다.
4. 주주총회 의사록
주주총회의 의사록은 주주총회에서 결정된 사항을 기록하는, 일종의 회의록이라고 말할 수 있습니다.
즉, 주주총회 의사록에는 주주총회에서 논의되어 결정된 사항 뿐 아니라, 그 결정의 과정을 기록해야 하며, 주주총회 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명해야 합니다.
아울러, 모든 주주총회에는 반드시 의사록을 작성하여야 하지만 의사록의 공증은 등기와 같이 필요한 경우에만 받도록 되어 있습니다. 다만, 모든 의사록이 공증을 받아야 하는 것은 아니며, 의사록의 효력은 공증과는 관련이 없습니다.